Досліджено правове регулювання процедури визначення ціни викупу, обов’язкового викупу (продажу) акцій на вимогу особи, яка набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства.

Метою статті є дослідження практичних аспектів проведення та використання оцінки ринкової вартості акцій у процедурах викупу акцій, аналіз судової практики розгляду спорів, пов’язаних із викупом акцій, визначення належних і допустимих доказів, що використовуються у корпоративних спорах.

23 березня 2017 р. прийнято Закон України № 1983-VIII “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах” (Закон № 1983-VIII), який врегулював два способи консолідації мажоритарним акціонером, якому належить понад 95 % акцій, всіх акцій такого товариства – інститут обов’язкового придбання акцій мажоритарним акціонером на вимогу міноритарного акціонера (процедура “sell-out”) та інститут публічної вимоги мажоритарного акціонера щодо продажу йому простих акцій міноритаріями (процедура “squeeze-out”) шляхом внесення змін і доповнень до Закону України “Про акціонерні товариства” (статті 65–655).

Незважаючи на відповідність основних положень Закону № 1983-VIII положенням Директиви 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання, аналіз норм Закону України “Про акціонерні товариства” та прак-тика розгляду корпоративних спорів, пов’язаних із реалізацією норм закону про викуп (обов’язковий викуп), обов’язковий продаж акцій, свідчить про відсутність гарантій захисту права міноритарних акціонерів на одержання справедливої компенсації ринкової вартості акцій, що обумовлює складність вибору способів захисту та вирішення зазначеної категорії спорів господарськими судами.

На підставі аналізу норм законодавства, правових позицій вищих судових інстан цій та судової практики визначено правові підстави проведення незалежної оцінки та судової експертизи з визначення ринкової вартості акцій, а також належні та допустимі докази у корпоративних спорах, пов’язаних із викупом (обов’язковим викупом), обов’язковим продажем акцій.

Проведене дослідження свідчить про відсутність гарантій захисту права міноритарних акціонерів на одержання справедливої компенсації ринкової вартості акцій, що обумовлює актуальність теми дослідження з метою вибору належних способів захисту та правильного вирішення господарськими судами цієї категорії спорів.

Bibliography

Edited books

1. Young S, ‘Boom time for buybacks’ in The UK Stock Exchange Almanac (Harriman House 2005) (in English).

2. Zakon ob aktsionernyih obschestvah Germanii [German Joint Stock Company Law]. Parallelnyie russkiy i nemetkiy tekstyi Aktiengesetz. Paralleler russischer und deutscher Text [Parallel Russian and German texts] (Volters Kluver 2009) 440 (in Russin and Germany).

Jornal articles

3. Kolohoida O ta Stafiichuk V, ‘Protsedura prymusovoho prodazhu aktsii (squeeze-out): zakonodavstvo ta praktyka pravozastosuvannia’ [‘Squeeze-out Procedure: Law and Practice of Enforcement’] (2018) 6 Pravo Ukrainy 111-31 (in Ukrainian).

4. Kolohoida O ta Stafiichuk V, ‘Zakhyst prav minorytarnykh aktsioneriv u protseduri prymusovoho prodazhu aktsii (squeeze-out)’ [‘Protection of the Minority Shareholders Rights in the Procedure of Forced Buyback of the Shares (Squeeze-out)’] (2018) 7 Pravo Ukrainy 143-76 (in Ukrainian).

5. Kolohoida O, ‘Shchodo poniattia ta kryteriiv korporatyvnoho sporu’ [‘Concerning the Concept and Criteria of a Corporate Dispute’] (2019) 3 Pravo Ukrainy 237-59 (in Ukrainian).

6. Zhornokui Yu, ‘Vykup aktsii mazhorytarnym aktsionerom: za ta proty’ [‘Repurchase of Shares by Majority Shareholder: for and Against’] (2018) 6 Pidpryiemnytstvo, hospodarstvo i pravo 31-3 (in Ukrainian).

7. Perederii V, ‘Inozemnyi dosvid vykupu vlasnykh aktsii yak shliakh do efektyvnoho upravlinnia korporatsiiamy v Ukraini’ [‘Foreign Redemption Experience as a Way to Effectively Manage Corporations in Ukraine’] (2015) 11 Efektyvna ekonomika <http:// www.economy.nayka.com.ua/?op=1&z=4531> (accessed: 25.05.2019) (in Ukrainian).

Newspaper articles

8. Ihonin V ta Shmatov A, ‘Tsina skviz autu: v poshukakh spravedlyvosti’ [‘Squeeze-out Price: in Search of Justice’] Yurydychna Hazeta (19.02.2019) 20-2 (in Ukrainian).