Мета статті полягає у формулюванні підстав та умов притягнення до солідарної відповідальності посадових осіб акціонерного товариства (АТ) за збитки, завдані товариству їхніми діями (бездіяльністю).

У статті проаналізовано норми Господарського кодексу України (ГК України) та корпоративного законодавства, якими передбачено солідарну відповідальність посадових осіб товариства за збитки, завдані товариству їхніми діями (бездіяльністю), та актуальна правозастосовна практика Верховного Суду.

Відповідальність посадових осіб є корпоративною і відрізняється від договірної та позадоговірної (деліктної) відповідальності за підставою та характером відносин, в яких вона застосовується. Підтримано наукову позицію про те, що у корпоративному праві повинен діяти принцип спеціалітету: відповідальність настає тільки за ті порушення, на тих підставах, за тих умов і відносно тих суб’єктів, які зазначені в законі, установчих документах юридичної особи або корпоративному договорі. Оскільки відповідальність будь-якої особи не може встановлюватися за аналогією, для притягнення до відповідальності посадових осіб товариства завжди маж бути точно визначений юридичний факт (дії, бездіяльність), із яким закон пов’язує настан ня відповідних негативних для товариства наслідків.

Визначено, що правопорушенням у сфері корпоративного управління є протиправна поведінка (дія чи бездіяльність) особи, яка не відповідає імперативним нормам закону (нормам, які встановлюють повноваження органів товариства та порядок їхньої реалізації), внутрішнім документам товариства, якими встановлено обов’язки таких осіб, звичаям ділового обороту, умовам цивільно-правового договору, укладеного із такою особою, та порушує суб’єктивні права іншого учасника корпоративних відносин або товариства. Перелік протиправних дій посадових осіб закріплений у ст. 89 ГК України. Визначено, що підставою притягнення до солідарної відповідальності посадових осіб АТ за збитки, завдані товариству їхніми діями (бездіяльністю), є спільно вчинене посадовими особами товариства правопорушення у відносинах корпоративного управління. Умовами притягнення до солідарної відповідальності посадових осіб товариства є протиправність, наявність шкоди, причинно-наслідковий зв’язок, вина порушника в їх сукупності. Презумп-ція винуватості боржника, яка діє у цивільному та господарському праві, має застосовуватися і у відносинах корпоративного управління. Вина посадової особи, дії якої можуть бути кваліфіковані як підстави цивільно-правової відповідальності за заподіяні товариству збитки, повинна презюмуватися. Обов’язок доведення факту протиправної поведінки, розміру завданої шкоди та прямого причинного зв’язку між правопорушенням і шкодою покладено на позивача. Посадові особи товариства можуть бути звільнені від відповідальності за завдані товариству збитки, якщо доведуть, що їхні дії не виходили за межі звичайного ризику при прийнятті відповідних управлінських рішень, у зв’язку з якими настали негативні наслідки для товариства. Притягнення посадової особи до відповідальності лише за порушення загальних засад добросовісності та розумності неможливе.

Bibliography

Authored books

1. Gutnikov O, Korporativnaja otvetstvennost’ v grazhdanskom prave (IZISP 2019) (in Russian).

2. Kravchuk V, Korporatyvne pravo. Naukovo-praktychnyi komentar zakonodavstva ta sudovoi praktyky (Istyna 2005) (in Ukrainian).

3. Lukach I, Teoretychni problemy pravovoho rehuliuvannia korporatyvnykh vidnosyn v Ukraini (Lira-K 2015) (in Ukrainian).

4. Shcherbyna V, Vybrane: zbirka statei (Lira-K 2015) (in Ukrainian).

5. Spasybo-Fatieieva I (red), Korporatyvne upravlinnia (Pravo 2007) (in Ukrainian).

Edited books

6. Bezklubyi І (red), Vidpovidalnist u pryvatnomu pravi (Hramota 2014) (in Ukrainian).

7. Tsyvilne pravo Ukrainy: Zahalna chastyna: pidruchnyk (Biriukov I, Zaika O red, 3-tie vyd, zmin ta dopovn, Alerta 2014) (in Ukrainian).

8. Didenko A, ‘Vyzovy vremeni: uslovija grazhdansko-pravovoj otvetstvennosti’ A Didenko (red), Grazhdanskoe zakonodatel’stvo. Stat’i. Kommentarii. Praktika. Vypusk 50 (Almaty 2017) (in Russian).

9. Maidanyk R (red), Anomalii v tsyvilnomu pravi Ukrainy: navchalno-praktychnyi posibnyk (Iustinian 2007) (in Ukrainian).

10. Mamutov (red), Naukovo-praktychnyi komentar Hospodarskoho kodeksu Ukrainy (Iurinkom Inter 2004) (in Ukrainian).

11. Znamenskyi H, Shcherbyna V (red), Naukovo-praktychnyi komentar Hospodarskoho kodeksu Ukrainy (3-tie vyd, pererob i dop, Yurinkom Inter 2012) (in Ukrainian).

Journal articles

12. Siadrysta I, ‘Deiaki problemy vyznachennia subiekta aktsionernoi vidpovidalnosti (2020) 12 Pidpryiemnytstvo, hospodarstvo i pravo 82 (in Ukrainian).

13. Zhornokui V, ‘Rozumnist ta dobrosovisnist: svitova praktyka zastosuvannia shchodo vidpovidalnosti chleniv orhaniv aktsionernoho tovarystva za yoho borhy (2019) 2 Pidpryiemnytstvo, hospodarstvo i pravo 26 (in Ukrainian).