У статті досліджено питання належних та ефективних способів захисту прав міноритарних акціонерів, права яких було порушено у зв’язку з примусовим викупом акцій у процедурі squeeze-out (сквіз-аут).

Понад три роки з дати ухвалення Закону України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах”, яким було введено процедуру примусового викупу акцій на вимогу домінуючого акціонера, у наукових колах та під час вирішення судових спорів точаться дискусії щодо способів захисту міноритаріями своїх прав у зв’язку із позбавленням їх права власності на акції. Якщо перші два роки ситуація для міноритарних акціонерів здавалася безнадійною: суди не задовольнили жодного позову у спорі щодо примусового викупу акцій у процедурі сквіз-ауту, то після ухвалення Великою Палати Верховного Суду рішення у справі № 908/137/18 вона може істотно змінитися. Цим рішенням міноритарії визнані слабкою стороною, та підтверджено можливість маніпулювання ціною викупу акцій домінуючим акціонером, що може призвести до непропорційного втручання у право власності. Однак, даючи відповіді на одні запитання, Верховний Суд не визначив підходи до вирішення інших, зокрема: щодо належних способів захисту прав міноритарних акціонерів, порушення яких відбулося під час проведення процедури сквіз-ауту.

Метою статті є дослідження питання належних та ефективних способів захисту прав міноритарних акціонерів у спорах, пов’язаних із примусовим викупом акцій у процедурі сквіз-ауту, досвіду їх застосування у судовій практиці, а також розроблення відповідних пропозицій для подальшого правозастосування.

У дослідженні визначені основні групи порушень, які відбуваються під час проведення примусового викупу акцій на підставі ст. 652 Закону України “Про акціонерні товариства”: 1) відсутність у домінанта на момент направлення публічної безвідкличної вимоги пакету акцій у розмірі, що дорівнює або перевищує 95 % акцій товариства; 2) процедурні порушення при проведенні примусового викупу акцій; 3) порушення при визначенні та/або затвердженні ціни викупу акцій.

Незважаючи на різні види порушень, які можуть бути під час проведення процедури примусового викупу акцій, належними способами захисту інтересів мінори-тарних акціонерів слід визнати тільки два: 1) визнання недійсним одностороннього правочину – публічної безвідкличної вимоги; 2) стягнення різниці між вартістю акцій, визначеною під час примусового викупу, та справедливою вартістю акцій. Водночас ефективність останнього способу захисту, метою якого є отримання міноритарними акціонерами справедливої компенсації за викуплені акції, залежить від того, як він буде визначений подальшою судовою практикою: різновидом збитків чи спеціальним способом захисту прав міноритарних акціонерів.

Bibliography

Edited books 1. Posykaliuk O, ‘Mekhanizm prymusovoho prodazhu aktsii squeeze-out: dosvid YeS ta perspektyvy vprovadzhennia v zakonodavstvo Ukrainy’ v Bilousov Yu (red), Problemy modernizatsii pryvatnoho prava v umovakh yevrointehratsii: zbirnyk naukovykh prats (FOP Melnyk A. A. 2015) (in Ukrainian).

Journal articles

2. Doroshenko L, ‘Shchodo vidpovidnosti protsedury obov’iazkovoho prodazhu aktsii (squeeze-out) pryntsypu neporushnosti prava vlasnosti’ (2020) 7 Pidpryiemnytstvo, hospodarstvo i pravo 76–82 (in Ukrainian)

3. Kolohoida O, Malenko O, ‘Pravovi aspekty otsinky rynkovoi vartosti aktsii v protsedurakh squeeze-out ta sell-out’ (2019) 8 Pravo Ukrainy 156–80 (in Ukrainian).