У статті проаналізовано норми законодавства, якими передбачено солідарну відповідальність за збитки, завдані групою осіб, актуальна правозастосовна практика Верховного Суду щодо вирішення корпоративних спорів з процедур сквізауту.

 Досліджено історію виникнення та умови застосування доктрини “підняття корпоративної вуалі”. З метою забезпечення ефективного захисту міноритарних акціонерів визнано доцільним застосування судом доктрини “підняття корпоративної вуалі” як екстраординарний захід у разі зловживань учасниками корпоративної групи правом контролю над товариством і спільного вчинення дій у процесі реалізації обов’язкового продажу акцій з метою викупу акцій міноритарних акціонерів за заниженою вартістю.

Проаналізовано корпоративні структури приватного акціонерного товариства (ПрАТ) “МК Азовсталь”, ПрАТ “Авдіївський коксохімічний завод”, ПрАТ “Український графіт”, ПрАТ “ММК Ілліча”, АТ “ДТЕК Дніпроенерго”, ПрАТ “Закарпаттяобленерго”, які провели процедури сквіз-ауту, використовуючи корпоративні структури, афілійовані дочірні компанії, пов’язаних осіб, визначено вигодонабувачів (бенефіціарів) набутого 100 % корпоративного контролю, досліджено застосування доктрини “підняття корпоративної вуалі” та притягнення до солідарної відповідальності учасників корпоративної групи.

Емітента, заявника публічної безвідкличної вимоги, його афілійованих осіб та осіб, які діють спільно, кінцевого бенефіціарного власника (контролера) визнано належними відповідачами у спорах із процедур сквіз-ауту. Вказані особи, які становлять єдину корпоративну групу, несуть солідарну відповідальність перед міноритарними акціонерами за заподіяні в процесі реалізації процедури сквізауту збитки.

Інститут похідного позову пропонується поширити на збитки, заподіяні посадовими особами товариства його акціонерам у процедурах викупу, обов’язкового викупу та обов’язкового продажу акцій. Спори з правочинів обов’язкового продажу акцій у процедурі сквіз-ауту належать до предметної юрисдикції господарських судів як спори з правочину щодо акцій незалежно від суб’єктного складу сторін спору.

Bibliography

Authored books

1. Makhinchuk V, Subsydiarna vidpovidalnist kintsevykh benefitsiarnykh vlasnykiv (zasnovnykiv, uchasnykiv, aktsioneriv) i posadovykh osib za zoboviazanniamy yurydychnoi osoby – borzhnyka: problemy teorii i praktyky realizatsii doktryny zniattia korporatyvnoi vuali (NDI pryvat prava i pidpr-va im ak F H Burchaka NAPrN Ukrainy 2020) (in Ukrainian)

Journal articles

2. Freedman J, ‘Limited liability: Large company theory and small firms’ [2000] 63 (3) Modern Law Review 317–54 (in English).

3. Fujita T, ‘The Regulation of Corporate Groups in Japan’ (2019) 14 ICCLP Publications 150 (in English).

4. Schiessl M, ‘The Liability of Corporations and Shareholders for the Capitalization and Obligations of Subsidiaries under German Law’ [1985–1986] 480 (7) Nw. J. Int’l L. & Bus. 483, 503, 504 (in English).

5. Ierema M, ‘Problemy yurydychnoi vidpovidalnosti aktsioneriv v aktsionernykh pravovidnosynakh’ (2017) 1 Forum prava 45–51 (in Ukrainian).

6. Karnaukh T, ‘Doktryna “pidniattia korporatyvnoi vuali”: sutnist ta perspektyvy zastosuvannia v Ukraini’ (2013) 3 Yurydychna Ukraina 53–60 (in Ukrainian).

These

7. Prokopiuk A, ‘Korporatyvna vidpovidalnist v aktsionernykh pravovidnosynakh’ (dys. doktor filosofii, 2023) (in Ukrainian).

Conference papers

8. Sabodash R, ‘“Pronyknennia pid korporatyvnu vual” u praktytsi yevropeiskoho sudu z prav liudyny’ v Korporatyvne pravo Ukrainy ta yevropeiskykh krain: pytannia teorii ta praktyky: Zbirnyk naukovykh prats za materialamy XV Mizhnarodnoi naukovopraktychnoi konferentsii (NDI pryvatnoho prava i pidpryiemnytstva im akademika F H Burchaka NAPrN Ukrainy, 2017) 200–4 (in Ukrainian).