У 2023 р. в Україні була введена однорівнева структура корпоративного управління, утворена об’єднанням (обов’язкового або можливого) осіб на засадах участі (членства) і належних їм капіталів для здійснення господарської діяльності, що дало змогу корпораціям – юридичним особам формувати раду директорів. Органами управління корпорації при однорівневій структурі є загальні збори учасників (акціонерів) та рада директорів, що, своєю чергою, формується із обраних загальними зборами членів – директорів, які можуть бути виконавчими чи невиконавчими. Через новизну правових норм про однорівневу структуру немає чіткого розуміння ролі та функцій членів ради директорів у корпоративних відносинах, тож це питання потребує докладного правового аналізу.

Мета статті полягає в з’ясуванні правової природи відносин, що виникають за участю членів ради директорів у корпоративному управлінні корпораціями, для чіткого визначення їхнього правового статусу.

Для досягнення мети дослідження використані методи комплексного дослідження, техніко-юридичного аналізу, синтезу, аналогії, моделювання, а також діалектичний, структурно-функціональний, порівняльно-правовий, спеціально-юридичний (формально-догматичний) та інші методи наукового пізнання.

Діалектичний метод наукового дослідження дав змогу дослідити категорію “правовий статус членів ради директорів” крізь призму не лише приватного, а й публічного права. Метод комплексного дослідження уможливив використати напрацювання не тільки науки господарського права, а й інших галузевих наук. Використання структурно-функціонального методу дало змогу, виходячи з однорівневої структури корпоративного управління, встановити функціональні особливості окремих складових цієї системи. Застосування компара-тивного інструментарію порівняльно-правового методу, який використовує синхронічний і діахронічний методи, дало змогу окреслити проблему визначення правового статусу членів ради директорів у системі відносин різної галузевої належності.

У статті висновується, що правовий статус члена ради директорів залежить від характеру відносин, у яких він бере участь. Коли загальні збори учасників (акціонерів) обирають членів ради директорів, між ними (виконавчими та невиконавчими директорами) і корпорацією виникають корпоративні відносини. Ці відносини надають директорам як суб’єктам, що виконують функції колегіального органу – ради директорів, повноваження для управління та контролю корпорацією. Крім того, корпоративні відносини можуть стати основою для трудових відносин, якщо між корпорацією та виконавчими або деякими невиконавчими директорами укладається трудовий договір. Якщо ж з невиконавчими директорами укладають цивільно-правовий договір, трудові відносини не виникають.

Основу взаємодії між корпорацією та членом ради директорів становлять управлінські відносини, у межах яких директор отримує повноваження та несе відповідальність за їх виконання відповідно до закону, у тому числі у директорів виникають і фідуціарні обов’язки.

 Автори підкреслюють, що рада директорів є частиною корпорації, а не самостійним суб’єктом корпоративних відносин. Тобто рада директорів не може діяти як окремий суб’єкт у корпоративних відносинах, а директори не є представниками корпорації.

Bibliography

Journal articles

1. Huebner M, McCullough H, ‘The Fiduciary Duties of Directors of Troubled U.S. Companies: Emerging Clarity’ The [2008] 1 International Comparative Legal Guide to Corporate Recovery and Insolvency 6–10.

2. Harahonich O, ‘Korporatyvna pryroda pravovidnosyn mizh aktsionernym tovarystvom i subyektamy, yaki vykonuyut funktsiyi yoho orhaniv’ [2017] 42 Naukovyi visnyk Uzhhorodskoho natsionalnoho universytetu. Seriya Pravo 109–114.

3. Heintz R, ‘Korporatyvnyi sekretar yak subyekt fidutsiyarnykh obovyazkiv’ [2023] 63(2) Aktualni problemy vdoskonalennya chynnoho zakonodavstva Ukrayiny 19–26.

4. Orlyuk O, Bisaga Y, Harahonich O, ‘Osnovni vektory modernizatsiyi korporatyvnoho zakonodavstva Ukrayiny’ [2023] 1(30) Visnyk Natsionalnoyi akademiyi pravovykh nauk Ukrayiny 153–177.

 5. Sert O, ‘Rozmezhuvannya povnovazhen holovy rady dyrektoriv, holovnoho vykonavchoho dyrektora ta korporatyvnoho sekretarya pry odnoryvneviy strukturi korporatyvnoho upravlinnya v Ukrayini’ [2024] 84(2) Naukovyi visnyk Uzhhorodskoho natsionalnoho universytetu. Seriya Pravo 72–79.

6. Trubakov Y, ‘Reforma korporatyvnoho upravlinnya v Ukrayini ta fidutsiyarni obovyazky: podviyna yurydychna pryroda obovyazku dbaylyvosti’ [2024] 3 Nove ukrayinske pravo 127–134.